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时间:2022-06-18 10:15:08  来源:火狐体育nba  发布者:火狐体育官网

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2022年5月16日,渤海租赁股份有限公司(以下简称“公司”,如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与2021年年报中的相同。)收到深圳证券交易所《关于对渤海租赁股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第 282 号),要求公司就相关问题做出书面说明,将相关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关要求履行信息披露义务。公司对上述问询函中提出的问题进行逐项落实,现将相关问题的回复内容公告如下:

  一、年报显示,报告期内你公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon及天津渤海开展,其中,Avolon实现营业收入213.24亿元,营业利润2.46亿元,是天津渤海的控股子公司;天津渤海实现营业收入267.91亿元,营业利润-9.39亿元。请你公司:

  ㈠ 详细分析并说明天津渤海大额亏损的具体原因和合理性,并对比分析Avolon和天津渤海的主要财务数据,说明在营业收入主要来源于Avolon的情况下,Avolon盈利但天津渤海巨额亏损的原因及合理性。

  公司全资子公司天津渤海租赁有限公司(以下简称“天津渤海”)是公司主要子公司之一,直接或间接持有Avolon Holdings Limited(以下简称“Avolon”)、Global Sea Containers Ltd(以下简称“GSCL”)、横琴国际融资租赁有限公司(以下简称“横琴租赁”)等主要运营实体子公司股权,并持有香港渤海租赁资产管理有限公司(以下简称“香港渤海”)、Global Aviation Leasing Co.,Ltd(以下简称“GAL”)、Global Aircraft Leasing Co.,Ltd(以下简称“GALC”)等境外持股平台公司股权。截至2021年末,天津渤海及合并范围子公司和参股公司股权结构情况如下:

  注:以上各子公司数据为调整天津渤海财务报表合并范围内部关联交易抵消后数据。

  2021年度 Avolon实现营业利润2.46亿元,GSCL实现营业利润13.36亿元,境内公司天津渤海、横琴租赁及境外持股平台公司(含香港渤海、GAL、GALC)的营业利润为合计亏损25.20亿元,导致天津渤海合并报表营业利润为亏损9.39亿元,造成亏损的主要原因如下:

  境内子公司天津渤海主要开展飞机租赁及融资租赁业务,横琴租赁主要开展融资租赁业务,具体情况如下:

  2021年度,公司境内飞机租赁业务为天津渤海下属SPV公司与海南航空控股股份有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、天津航空有限责任公司等四家航空公司(以下合称“海航航司”)开展的29架飞机经营租赁业务(以下合称“境内飞机经营租赁业务”)。

  报告期内,因海航航司受新冠疫情及实施破产重整等因素影响未能按合同约定支付境内飞机经营租赁业务租金,根据企业会计准则及公司会计政策,公司根据对海航航司历史违约情况、本期偿付情况、财务和运营状况的分析,综合评估认为该部分飞机经营租赁合同不满足经济利益很可能流入的基本原则,因此,公司仅就实际已收取的部分租金确认收入。2021年度,境内飞机经营租赁业务收到净租金0.60亿元,扣除账面应收账款0.08亿元后,确认收入为0.52亿元。同时,2021年度境内飞机经营租赁业务共发生营业成本及财务费用合计10.86亿元,其中营业成本为4.97亿元,主要为按年限平均法计提的飞机资产折旧费用;财务费用为5.89亿元,主要为飞机采购融资的利息费用,以上折旧费用及财务费用支出较为固定。

  以上导致2021年度公司境内飞机经营租赁业务的直接营业亏损10.34亿元。

  2021年度,公司境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海和横琴租赁开展。自2020年以来,受新冠疫情及部分客户破产重整等影响,公司部分境内融资租赁客户的信用评级水平下降,出现租金逾期情况。公司综合评估后认为部分融资租赁合同不满足经济利益很可能流入的基本原则,因此未对部分逾期客户确认利息收入。2021年度,公司境内融资租赁业务确认利息收入为2.27亿元。同时,本年境内融资租赁业务的营业成本3.70亿元,主要为融资租赁项目对应和分摊的利息费用支出,在未确认收入的情况下仍需确认成本。以上导致2021年度公司境内融资租赁业务直接营业亏损1.44亿元。

  由于公司联营企业皖江金融租赁股份有限公司(以下简称“皖江金租”)经营业绩下滑,公司对持有的皖江金租股权进行减值测试,显示持有的该部分股权可收回金额低于长期股权投资账面价值,于2021年度确认长期股权投资减值损失人民币4.90亿元。

  此外,影响境内公司经营利润的因素还包括天津渤海(含SPV)债务重组收益2.67亿元,未对应和分摊至租赁项目的财务费用支出约1.84亿元,以及管理费用支出0.29亿元等。

  香港渤海、GAL、GALC为公司境外持股平台公司,不直接开展租赁业务,承担公司因并购境外子公司产生的主要债务及相应的财务费用和管理费用。2021年度,公司境外持股平台发生营业亏损8.77亿元,包括财务费用支出7.66亿元及管理费用支出1.11亿元。截至2021年末,公司境外持股平台公司合计融资余额为117.17亿元。

  综上,虽然Avolon 2021年度实现盈利,但因境内租赁业务亏损、计提长期股权投资减值、持股平台公司财务费用支出等原因,天津渤海合并报表2021年度产生较大亏损。

  ㈡ 结合问题㈠,说明天津渤海与Avolon之间的具体业务往来情况,你公司是否存在调节子公司间利润的情形。

  2021年11月,为支持Avolon业务发展,香港渤海与Avolon签订了《Funded Participation》,香港渤海以0.2亿美元购买Avolon对海航控股账面价值为0.2亿美元的应收款项(应收飞机租金)收益权。该笔应收款项为海航控股进入破产重整前的存量债务,Avolon在转让前已根据Avolon与海航控股签订的《债务及租赁重组框架协议》计提减值准备,转让时于Avolon报表上的账面价值为0.2亿美元,本次转让对Avolon 2021年度经营业绩无重大影响。本次交易为公司合并报表范围内子公司之间的交易,并已履行必要的内部审批程序。

  除上述交易外,报告期内天津渤海合并范围内公司与Avolon之间无其他业务往来。

  ㈢ 你公司于2016年收购Avolon 100%股权,形成商誉约4.91亿美元,历年年末对Avolon资产组进行了商誉减值测试,均未计提商誉减值准备。请结合问题㈡说明Avolon资产组的具体范围及确认依据,是否存在将亏损转移至天津渤海从而规避计提Avolon资产组商誉减值准备的情形。

  公司于2016年收购Avolon 100%股权,形成商誉约4.91亿美元。收购Avolon完成后,为进一步整合公司飞机租赁业务,发挥协同效应,公司将持有的飞机租赁子公司Hong Kong Aviation Capital limited(以下简称“HKAC”)股权注入Avolon成为其下属子公司,并将HKAC与Avolon视为一个独立的资产组组合。2017年公司通过Avolon收购了美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属商业飞机租赁业务(以下简称“C2”),C2成为Avolon下属子公司后,将C2并入同一资产组组合中。

  根据公司对Avolon资产组组合的商誉减值测试结果,Avolon资产组组合截至2021年12月31日可收回金额高于该资产组组合经调整的资产账面价值,无需对商誉计提减值准备。Avolon资产组组合的可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定,其预计现金流量根据管理层批准的3年期以飞机资产为基础的现金流预测确定,上述天津渤海与Avolon之间0.2亿美元的应收款项转让交易对Avolon资产组组合的可收回金额与经调整的账面资产价值不产生影响,对Avolon资产组组合商誉减值测试结果无影响。

  综上,公司不存在将亏损转移至天津渤海从而规避计提Avolon资产组组合商誉减值准备的情形。

  2021年度Avolon资产组组合商誉减值测试的详细情况见“问题十三”之“3.Avolon资产组组合商誉减值测试情况”的回复。

  ㈣ 请你公司会计师事务所核查并发表明确意见,并说明在受疫情影响的情况下,针对境外子公司Avolon的业务、收入和资产的真实性等所履行的具体审计程序、获得的审计证据及得出的审计结论,并就所执行的审计程序是否充分、公司收入确认是否合规发表明确意见。

  公司年审会计师核查意见如下:在对渤海租赁2021年年度合并财务报表审计过程中,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)按照审计准则的要求对天津渤海及其下属各SPV子公司2021年度合并财务报表、Avolon 2021年度合并财务报表、天津渤海与Avolon之间的关联交易具体往来情况以及Avolon商誉减值资产组组合的确定执行了审计程序,审计结果显示未发现重大差异。

  在对渤海租赁2021年年度合并财务报表审计过程中,我们作为渤海租赁主审会计师需要利用其他团队的工作。我们将渤海租赁子公司Avolon设定为全面审计范围的子公司,Avolon位于爱尔兰,其法定审计师为安永都柏林分所。我们已向组成部分审计师安永都柏林团队发送跨地区集团审计指引。针对Avolon 2021年度按照美国会计准则编制的财务报告,安永都柏林分所已执行相应审计程序,并出具了标准无保留意见的审计报告,同时向我们提供了相应以国际财务报告准则编制的财务报告的集团审计报送材料,安永北京在安永都柏林团队的协助下复核了公司按照企业会计准则编制的财务报表及附注。疫情对审计工作的开展与执行影响较小。

  Avolon的主要资产即为飞机资产,主营业务为飞机经营租赁业务。其盈利模式包括通过租赁赚取长期租金及将飞机带租约转卖给其他租赁公司两种模式,管理层会持续评估两种模式的经济效益,并考虑通过让飞机资产处于较短机龄以保持市场竞争力。根据经审计的Avolon 2021年年度合并财务报表,固定资产年末余额的总资产占比为81%。

  针对境外子公司Avolon的业务、收入和资产的真实性,我们执行的审计程序及获得的审计证据包括但不限于:

  3.针对本年新增的所有飞机资产获取并复核飞机资产采购审批单、采购合同、采购发票、由飞机供应商出具的销售单 (Bill of Sales)、飞机资产验收单(Acceptance Certificate)、银行付款单、租赁合同、租金发票等以验证其线.通过抽样选取样本,复核租金回款情况,将其与租金发票核对金额一致;

  2.针对飞机资产经营租赁收入及飞机资产处置收入,取得并复核经营租赁收入明细账以及飞机资产处置收入明细账,将其与总账核对以验证其完整性;

  3. 针对经营租赁收入,通过抽样选取样本,检查经营租赁合同、销售发票等原始凭证,根据合同条款对经营租赁收入执行重新计算;针对飞机资产处置收入,获取全部处置飞机对应的飞机处置审批单、飞机资产销售合同,销售单 (Bill of Sales)、飞机资产验收单(Acceptance Certificate)、银行收款单、销售发票、权利义务转让协议(Deed of Novation)(如有)等以验证其真实性并对确认的飞机处置收入进行重新测算;

  上述所执行的审计程序充分且适当。在对渤海租赁2021年年度合并财务报表审计过程中,我们按照审计准则的要求对 Avolon收入确认执行了审计程序,审计结果显示未发现重大差异。

  二、年报显示,你公司2021年第一至第四季度的营业收入分别为58.14亿元,61.12亿元,55.79亿元,92.85亿元,2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)分别为-4.04亿元,-7.79亿元,8.39亿元,-8.88亿元。2021年第一至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下简称“扣非后净利润”)分别为-4.50亿元,-7.77亿元,-2.3亿元,-11.85亿元。2021年第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为29.70亿元,33.52亿元,42.07亿元,55.64亿元。

  ㈠ 你公司第四季度营业收入大幅增长且相比去年同期增长幅度达到103.66%,请结合 2021 年第一季度至第四季度宏观环境变化、市场需求变化、产品价格变化趋势等因素,对比同行业公司情况,说明第四季度收入大幅增长的原因及合理性,并结合上述情况说明你公司是否存在提前确认收入的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  如上表所示,公司2021年第四季度营业收入为92.85亿元,较前三季度营业收入增幅较大,主要系2021年第四季度实现飞机销售收入42.08亿元,较前三季度大幅增长。扣除飞机销售收入后,公司第一季度至第四季度营业收入分别为52.08亿元、52.49亿元、50.14亿元、50.77亿元,整体较为平稳。

  注:受2020年末美元汇率下降影响,2020年第四季度飞机销售收入、其他收入包含了2020年全年对应科目的汇率变动影响,导致相应科目收入为负。

  如上表所示,公司2021年第四季度营业收入较上年同期增加47.26亿元,增长103.66%,增幅较大的主要原因为公司2021年第四季度飞机销售收入较上年同期增长43.20亿元。扣除飞机销售收入后,公司2021年第四季度营业收入为50.77亿元,较2020年第四季度营业收入46.71亿元增加4.06亿元,增长8.69%,增长的主要原因为飞机租赁业务收入、集装箱租赁业务收入增长及汇率变动的影响。

  综上,公司2021年第四季度营业收入较前三季度及上年同期大幅增长的原因主要为飞机销售收入增长。

  在租赁行业的日常经营中,租赁资产的转让系租赁公司正常的经营业务,租赁公司通常会根据业务规划、战略布局,结合已有租赁资产的规模、行业分布等适时出售或收购租赁资产,而租赁资产的处置或收购能力也体现了租赁公司的资产管理能力和运营能力。公司近年来进行飞机销售的主要目的为调整机队结构(包括保持合理的机龄结构、机型结构、波音及空客飞机占比等)、分散单一客户及单一地区风险、满足航空公司需求以及赚取处置收益等。2021年度,公司飞机销售均为境外飞机租赁业务,由Avolon进行。

  2021年,疫情变化仍然是全球经济复苏的主要扰动因素,但在主要经济体持续宽松的财政货币政策以及全球疫苗生产和接种加速等因素的共同促进下,全球经济活动增长前景明显改善。飞机租赁行业方面,2021年,随着疫苗的普及和推广,全球主要经济体逐步推动入境措施简化和疫苗接种信息互认以便利跨境旅行,国际边境进一步放开,全球航空业正在从疫情影响中复苏。国际航协(IATA)数据显示,在2021年的前11个月里,国际客运需求在以每月约4%的速度复苏,尽管12月受到奥密克戎旅行限制的影响,但总体仍保持复苏趋势,飞机交易市场亦随之逐步活跃。

  目前国内A股市场无专业从事飞机租赁业务的可比上市公司,公司选取了于美国、香港证券市场上市的AerCap、中银航空租赁及Air Lease三家飞机租赁公司作为可比公司。公司与可比公司2020年第四季度至2021年第四季度飞机销售数量情况如下:

  注:因可比公司财务报表准则及披露口径差异,部分可比公司未披露具体飞机销售收入数据,故使用飞机销售数量进行比较。

  由上表可见,各可比公司分季度飞机销售情况存在一定差异,主要由于飞机销售受各飞机租赁公司机队结构、发展战略、资产偏好、飞机租约情况、收益水平、市场交易活跃度等多方面因素影响,不具有季节特性。

  同时,结合2021年度宏观环境及行业变化,全球航空业正在从疫情影响中复苏,飞机交易市场亦随之逐步活跃,2021年第四季度公司及可比公司飞机销售数量均产生较大幅度增长。公司2021年度飞机销售情况与同行业公司飞机销售情况不存在重大差异。

  公司2021年度各季度飞机销售收入对应的飞机均已在当期完成交付。公司对相关飞机的控制权及享有的权利和义务都在交付飞机的时点发生转移,在飞机交付后,客户能够主导飞机的使用并从中获得几乎全部的经济利益,该收入确认方式符合会计准则的相关规定,不存在提前或延迟确认收入的情形。

  同时,公司各类型的收入均符合企业会计准则的规定,不存在提前确认收入的情形。

  综上,公司第四季度收入大幅增长主要系飞机销售收入较上年同期有较大幅度增长,符合行业变化及同行业公司情况,不存在提前确认收入的情形,公司第四季度收入大幅增长的原因合理。

  ㈡ 请结合你公司的业务情况,说明第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额波动与扣非后净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。

  本年度公司合并报表净亏损11.29亿元,经营活动产生的现金流量净额为160.92亿元。导致存在较大差异的主要原因包括:① 财务费用影响约81.12亿元;② 固定资产折旧影响约93.97亿元;③ 计提资产减值损失和信用减值损失合计影响40.26亿元;④ 经营性应收、应付项目的变动影响约22.21亿元;⑤ 投资收益影响约16.57亿元;⑥ 出售飞机资产净收益影响约7.27亿元。

  2021年第一季度至第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润调节至经营活动产生的现金流量净额明细表如下:

  2021年第一季度到第四季度的经营活动产生的现金流量净额与扣非后净利润变动趋势不匹配,主要系受资产减值损失和信用减值损失(扣除单独进行减值测试的应收款项减值准备转回影响)、经营性应收及应付项目的变动、固定资产折旧等部分非付现项目,以及财务费用等未计入经营活动现金流的经常性项目各季度发生额波动的影响。上述项目分季度影响情况如下:

  1.资产减值损失和信用减值损失(扣除单独进行减值测试的应收款项减值准备转回影响)

  公司按照企业会计准则及公司会计政策计提各项资产的资产减值损失和各类应收款的信用减值损失,除单独进行减值测试的应收款项减值准备转回相关的信用减值损失确认为非经常性损益外,公司当期计提的资产减值损失和信用减值损失包含在扣非净利润中,该非付现项目不会影响经营活动产生的现金流量净额,从而导致扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异。

  2021年,公司计提上述资产减值损失和信用减值损失(扣除单独进行减值测试的应收款项减值准备转回影响)金额合计约40.39亿元,其中各季度计提金额波动幅度较大的项目包括:

  2021年度固定资产减值金额合计约26.09亿元,各季度发生固定资产减值金额分别为2.06亿元、15.04亿元、0.44亿元、8.54亿元,主要为对于飞机资产计提的减值。公司对有减值迹象的飞机资产进行减值测试,受各季度飞机资产市场价值、客户履约情况等因素影响,导致各个季度的飞机减值情况存在差异。

  由于公司之联营公司皖江金租、渤海人寿保险股份有限公司2021年度经营业绩发生较大幅度下滑,长期股权投资出现减值迹象,公司依据会计准则的规定对长期股权投资进行减值测试,并根据减值测试结果于2021年第四季度确认资产减值损失人民币8.98亿元。

  因扣非后净利润主要按照权责发生制的原则确认,与实际现金收付存在时间性差异,会导致报告期扣非净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异,在报表中体现在经营性应收、应付项目的变动。本报告期内,该项目的变动主要是由于公司各季度收取租金和确认租赁收入时间不匹配,其中:2021年上半年,受疫情影响,部分航空公司出现延期支付租金、破产重整等情况,导致公司收取租金的金额小于确认租赁收入的金额;2021年下半年,因疫苗的普及和推广,全球航空业逐渐从疫情中复苏,部分航空公司逐步向公司支付前期逾期支付的租金,从而导致下半年公司收取租金的金额大于确认租赁收入的金额。受上述因素的影响,公司2021年各季度经营性应收及应付项目变动的影响金额分别为-15.39亿元、-12.86亿元、-2.33亿元、8.36亿元,存在一定波动。

  公司主要业务为经营租赁,公司经营租赁方式出租的资产在固定资产科目中核算并计提折旧,计提固定资产折旧会减少公司的扣非净利润,但不会产生实际现金流,因而对经营活动产生的现金流量净额无影响。2021年各季度固定资产折旧金额基本保持稳定。

  因财务费用中的利息支出、汇兑损益等归属于筹资活动、投资活动相关的财务费用或未付现财务费用,不计入经营活动产生的现金流出,导致扣非后净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异。公司各季度财务费用影响金额基本保持稳定。

  经营活动产生的现金流量净额在扣除资产减值损失和信用减值损失(扣除单独进行减值测试的应收款项减值准备转回影响)、经营性应收及应付项目的变动、固定资产折旧、财务费用影响后,与扣非后净利润的变动趋势基本匹配。

  公司年审会计师核查意见如下:安永仅受聘对渤海租赁2021年年度合并财务报表执行审计并出具报告,并未针对公司2021年度各个季度的合并财务报表执行审计工作,基于我们对2021年年度合并财务报表进行审计的过程中了解到的情况,上述经营活动产生的现金流量净额波动与扣非后净利润变动不匹配的主要原因与我们的理解不存在重大不一致。

  三、年报显示,你公司第一季度至第四季度分别销售了2架、3架、2架和12架飞机,合计销售19架飞机,实现飞机销售收入62.43亿元;你公司2020年年报显示,你公司2020年共计销售飞机26架,实现飞机销售收入57.86亿元。请你公司:

  ㈠ 列示2021年和2020年销售的飞机价格和具体机型,并详细说明你公司2021年飞机销售数量较2020年虽然减少,但实现的收入却增长7.9%的原因及合理性。

  公司2020年飞机销售收入为8.57亿美元(折合人民币约57.86亿元),其中包括26架飞机销售收入约8.54亿美元,飞机引擎、零部件及其他销售收入约0.03亿美元,详细情况如下:

  公司2021年飞机销售收入为9.68亿美元(折合人民币约62.43亿元),其中19架飞机销售收入为9.20亿美元,飞机引擎、零部件及其他销售收入为0.48亿美元,详细情况如下:

  飞机销售价格受飞机机型、机龄、市场需求、附带租约情况等因素影响,公司2021年飞机销售数量较2020年减少,但实现的收入却增长7.9%的主要原因为:

  ⑴ 2021年度销售飞机的成新率较高,2021年出售飞机的平均机龄为3.12年,远低于2020年度销售飞机的平均机龄9.76年,飞机成新率较高导致2021年飞机平均出售价格高于2020年;

  ⑵ 2021年度销售飞机中高科技、节能型的新一代飞机(主要包含A320NEO系列、B737-MAX系列等)占比较高,相较于上一代飞机(主要包含A320CEO系列、B737NG系列、A330CEO系列、B757系列等)销售价格更高,2021年出售飞机中包含13架新一代飞机,数量占比68.42%;2020年出售飞机中包含3架新一代飞机,数量占比11.54%;

  ⑶ 2020年度销售的飞机中包含4架不附带租约的老旧飞机,2021年度销售的飞机均为带租约出售,且平均剩余租赁期更长、所附租约价值更高,也提高了本期的飞机销售价格。

  ㈡ 对比2020年第四季度飞机销售数量为0的情况,详细分析并说明2021年第四季度飞机销售量大幅增长的原因及合理性,是否存在提前确认收入的情形。

  2020年度以来,受疫情的持续影响,全球航空客运市场飞机需求大幅下降,受飞机资产风险提升、市场价格下降等因素影响,全球飞机交易市场持续低迷,2020年第四季度公司未发生飞机销售。2021年以来,随着疫苗普及推广速度的加快和旅行限制的放松,全球航空业正在从疫情影响中复苏,国际航协(IATA)数据显示,在2021年的前11个月里,国际客运需求在以每月约4%的速度复苏,尽管12月受到奥密克戎旅行限制的影响,但总体仍保持复苏趋势,飞机交易市场亦随之逐步活跃。公司2021年第四季度实现飞机销售12架,与同行业公司飞机销售增长情况不存在重大差异。

  关于公司第四季度飞机销售收入增长的原因及合理性分析请参见 “问题二”之“㈠”的回复。

  根据《企业会计准则第14号一一收入》,公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权,是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。公司通常在综合考虑了上述因素的基础上,以飞机控制权转移时点确认收入。

  公司2021年度各季度飞机销售收入对应的飞机均已在当期完成交付。公司对相关飞机的控制权及享有的权利和义务都在交付飞机的时点发生转移,在飞机交付后,客户能够主导飞机的使用并从中获得几乎全部的经济利益,该收入确认方式符合会计准则的相关规定,不存在提前或延迟确认收入的情形。

  ㈢ 请你公司会计师事务所核查并发表明确意见,并请说明针对上述事项所执行的具体审计程序以及获取的审计证据。

  公司年审会计师核查意见如下:在对渤海租赁2021年年度合并财务报表审计过程中,我们按照审计准则的要求对Avolon飞机处置收入的确认执行了审计程序,审计结果显示未发现重大差异。我们执行的审计程序及获得的审计证据包括但不限于:

  3.获取全部处置飞机对应的飞机处置审批单、飞机资产销售合同、销售单 (Bill of Sales)、飞机资产验收单(Acceptance Certificate)、银行收款单、销售发票、权利义务转让协议(Deed of Novation)(如有)等以验证其真实性并对确认的飞机处置收入进行重新测算;

  安永仅受聘对渤海租赁2021年年度合并财务报表执行审计并出具报告,并未针对公司2021年度各个季度的合并财务报表执行审计工作,基于我们对2021年年度合并财务报表进行审计的过程中执行的程序,2021年度的飞机销售及收入确认情况,与我们的理解不存在重大不一致。

  四、年报显示,你公司存在货币资金73.19亿元,其中,受限货币资金共计16.45亿元,存放于境外的货币资金为66.94亿元。

  ㈠ 请你公司说明存放于境外存款的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性、境外资金规模与境外业务的匹配性,并说明境内资金是否能够维持日常运营的资金需求。

  渤海租赁通过境外子公司Avolon、GSCL开展飞机及集装箱租赁业务,存放于境外的存款主要为境外子公司日常经营相关的营运资金,截至2021年末,存放于境外的货币资金为66.94亿元。

  截至2021年末,公司存放于境外的货币资金中,同一主体在同一国家(或地区)存款超过500万元人民币的明细情况如下:

  公司对于存放于境外的资金,通过境外子公司自身严格的内控管理,以及公司对境外子公司资金管理的监督,实现对境外货币资金的管控以保障资金安全。具体措施包括:

  为规范货币资金业务管理,满足控制要求,结合经营业务特点,Avolon制定了资金流程手册、应付账款流程手册、财务管理流程手册等;GSCL制定了付款制度、差旅报销制度、应付账款流程图、现金付款流程图、银行对账流程图、银行账户开立和撤销流程图等。通过严格的审批权限、控制程序、职责分离、对账及检查等控制措施,在制度设计和执行层面保障境外资金的安全性。

  具体执行层面,境外公司根据制度要求进行银行对账单与余额调节表管理、银行账户管理、货币资金收款管理、货币资金付款管理、资金头寸管理等,通过审批流程、签字授权、二级复核、多重密码、资金系统、定期对账、审计检查等方式进行日常监控,保证境外资金的安全性。

  境外子公司涉及的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项,达到子公司董事会审议标准的均严格提交子公司董事会审议,达到股东决定标准的均需由股东做出决定;如达到上市公司董事会、股东大会审议标准的,均需严格履行上市公司董事会、股东大会审议及披露程序。

  公司聘请了当地具有丰富行业从业经验的经营团队,并组建专业化财务团队,实施财务管理。同时派驻了部分高级管理人员和财务管理人员,参与境外子公司日常经营决策,并由派驻人员定期向公司汇报境外子公司的经营情况和财务资金状况;公司在境外公司建立并实施了预算管理制度,通过预算管理及时指导经营活动的改善和调整,有效监督境外公司资金支付活动;同时建立境外子公司周报、月报制度,公司资金部、财务部等职能部门定期收集境外子公司的财务资金及运营情况。

  公司定期进行财务检查及风险评估工作,排查财务及经营风险;每年度公司进行内部控制评价工作,并聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)执行内控审计,对于包含境外货币资金在内的各业务流程内控设计和执行的有效性进行评价。内控审计和评价结果为:渤海租赁及其子公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;重视境外审计工作,公司委托安永担任年度财务审计机构,并以安永北京审计师为主,协同安永都柏林和安永新加坡团队共同完成境内外审计工作。审计师发表的审计意见为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司在2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

  综上,公司一方面通过境外公司自身对货币资金有效的内控管理,另一方面通过公司对境外子公司多途径的有效管控,保障了公司在境外资金的安全。

  公司境外业务主要通过控股子公司Avolon及全资子公司GSCL开展。截至2021年末,公司境外子公司(Avolon及GSCL)总资产规模占公司合并报表总资产规模的91.54%、境外子公司(Avolon及GSCL)收入规模占公司合并报表总收入规模的98.96%,境外子公司资产规模及收入规模占比较高。

  截至2021年末,公司存放于境外的货币资金66.94亿元,占公司合并报表货币资金的91.45%,主要为境外子公司Avolon及GSCL日常经营相关的营运资金,与境外公司业务规模相匹配。

  截至2021年末,公司境内(包括上市公司母公司、天津渤海及横琴租赁)一年内到期的债务合计约122.00亿元。2021年度,公司母公司及境内子公司经营性现金流量净额约为6.22亿元。截至2021年末,公司母公司及境内子公司货币资金为5.74亿元,较一年内到期债务存在较大敞口,境内短期流动性面临较大压力。公司将积极通过申请存量债务展续期、降低融资成本;加强精细化管理水平,加强境内子公司经营性回款;境外子公司提供增信或流动性支持等方式,多措并举补充公司流动性,全力处理到期的债务。

  ㈡ 请核查你公司是否存在银行账户被冻结情况,如是,请补充说明银行账户被冻结是否触及《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条第六款所述情形。

  截至2021年末,公司不存在银行账户被冻结的情况。公司下属子公司天津渤海及横琴租赁因合同纠纷存在部分银行账户被冻结的情况,合计冻结账户余额约为1.15亿元,具体明细如下:

  截至2021年末,上述被冻结账户余额合计约1.15亿元,占公司2021年末货币资金的1.58%,占比较小,上述银行账户被冻结对公司和正常经营活动无重大影响。

  公司的子公司天津渤海已于2021年12月对其中11,545.64万元的冻结资金涉及的合同纠纷与相关方签订了和解协议。截至本问询函回复日,公司下属子公司天津渤海及横琴租赁未新增银行账户冻结的情况,其中天津渤海3个银行账户已解除冻结,被冻结银行账户金额合计约为21.70万元,占公司2021年末货币资金的0.003%。

  综上,公司截至2021年末及本问询函回复日不涉及触发《股票上市规则(2022年修订)》第9.8.1条第六款所述“公司主要银行账号被冻结”的情形。

  五、你公司当期应收账款账面原值为35.57亿元,坏账准备余额为13.02亿元,当期计提坏账准备4.41亿元。你公司当期核销应收账款中,前四名均为关联方客户,核销金额合计约5.41亿元。

  ㈠ 请补充说明按单项计提预期信用损失的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方,各年末坏账准备计提情况、计提依据、具体判断过程,你公司采取的催收、追偿措施以及实施效果,说明相关销售是否真实,价格是否公允。

  对公司判断为应单项计提坏账准备的应收账款,公司单独考虑对应的客户的经营情况、还款能力、履约能力、相应款项逾期时间、有无担保等因素,并根据各笔应收账款的实际情况,计算确定应计提的坏账准备金额。

  2021年末,公司单项计提坏账准备的应收账款余额20.52亿元,涉及客户48家,累计计提坏账准备12.00亿元,计提比例为58.46%。其中,飞机租赁业务按单项计提坏账准备的应收账款余额19.92亿元,涉及客户18家,坏账准备余额11.40亿元,计提比例为57.22%。集装箱租赁业务按单项计提坏账准备的应收账款余额0.49亿元,涉及客户28家,坏账准备余额0.49亿元,计提比例为100%。

  截至报告期末,公司以账面余额计算前十大按照单项计提坏账准备的应收账款余额合计16.93亿元,占公司以单项计提坏账准备的应收账款余额的82.51%;前十大按照单项计提坏账准备的应收账款累计计提坏账金额10.42亿元,占公司以单项计提坏账准备的应收账款坏账准备余额的86.89%,具体情况如下:

  客户 1为亚太地区航空公司,与公司无关联关系。截至2021年末,公司下属子公司Avolon向客户 1 出租14架飞机。受新冠疫情等因素影响,客户 1流动性较为紧张,存在飞机租金逾期的情况。公司多次通过电话、寄送催收函件等方式持续进行催收工作,并根据延迟支付租金情况发送停飞通知。目前,客户 1正由指定管理人为其制定重整计划,公司持续与客户 1保持沟通,并就其飞机租约重组及欠付租金偿还方案展开谈判。

  客户 2 是亚太地区航空公司,与公司无关联关系。截至2021年末,公司下属子公司Avolon向客户 2出租3架飞机。受新冠疫情等因素影响,客户 2流动性较为紧张,存在飞机租金逾期的情况。公司多次通过电话、寄送催收函件等方式持续进行催收工作,并根据延迟支付租金情况发送停飞通知。目前,公司已与客户 2就欠付租金偿还方案达成一致。后续公司将持续与客户 2保持沟通,跟进租金偿还进度。

  客户 3是亚太地区航空公司,与公司无关联关系。截至2021年末,公司下属子公司Avolon向客户 3出租2架飞机。受新冠疫情等因素影响,客户 3存在飞机租金逾期的情况。公司多次通过电话、寄送催收函件等方式持续进行催收工作,并根据延迟支付租金情况发送停飞通知。2021年6月,地方法院批准客户 3重整计划。目前,公司已与客户 3就欠付租金偿还方案达成一致。后续公司将积极与其保持沟通,跟进租金偿还进度。

  客户 4是亚太地区航空公司,与公司无关联关系。截至2021年末,公司下属子公司Avolon向客户 4出租2架飞机。受新冠疫情等因素影响,客户 4流动性较为紧张,存在飞机租金逾期的情况。相关项目租金逾期后,公司多次通过电话、寄送催收函件等方式持续进行催收工作,并根据延迟支付租金情况发送停飞通知,目前,公司已与客户 4协商欠付租金偿还方案达成一致。截至本问询函回复日,地方法院已受理了客户 4重整申请。后续公司将积极与其保持沟通,跟进租金偿还进度。

  客户 5是客户 3之子公司,与公司无关联关系。截至2021年末,公司下属子公司Avolon向客户 5出租2架飞机。受新冠疫情等因素影响,客户 5流动性较为紧张,存在飞机租金逾期的情况。公司多次通过电话、寄送催收函件等方式持续进行催收工作,并根据延迟支付租金情况发送停飞通知。2020年11月地方法院批准客户 5进入破产重整程序。截至本问询函回复日,公司已与客户 5及其管理人就欠付租金偿还方案达成一致。后续公司将积极与其保持沟通,跟进租金偿还进度。

  大新华轮船(烟台)有限公司(以下简称“大新华轮船”)为公司关联方,公司下属子公司GSCL曾与其开展约1.37万个集装箱租赁业务,受海航集团流动性危机影响,未能向公司支付部分逾期租金及退租补偿款。2021年3月,大新华轮船被纳入海航集团等321家公司实质合并重整程序,2021年10月海南省高院已裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》,公司应收大新华轮船的相关款项已申报债权并将根据《重整计划》以海航集团破产重整专项服务信托(以下简称“专项服务信托”)份额受偿。

  公司前十大按照单项计提坏账准备应收账款中海航航司客户包括海航控股、海航航空集团、首都航空及祥鹏航空。截至2021年末,公司下属子公司天津渤海直接向海航控股出租8架飞机、向首都航空出租3架飞机及向祥鹏航空出租2架飞机;公司下属子公司Avolon直接向海航控股出租9架飞机、向首都航空出租7架飞机及向祥鹏航空出租3架飞机。同时Avolon与海航航空集团开展了7架飞机转租赁业务,Avolon将飞机出租予海航航空集团,再由其转租赁予其旗下航空公司使用,其中向海航控股出租2架飞机,向首都航空出租1架飞机,向祥鹏航空出租3架飞机,向天津航空出租1架飞机。公司下属子公司天津渤海及香港渤海对于海航航司应收账款按单项计提坏账准备。

  受海航集团流动性危机及新冠疫情等因素影响,上述航空公司(含海航控股、海航航空集团、首都航空、祥鹏航空、天津航空)存在租金逾期情况。上述项目租金逾期后,公司持续通过电话、寄送催收函件等方式进行非现场催收,并多次安排专人前往相关承租人驻地进行现场催收。2021年2月,上述航空公司被海南省高院裁定进入破产重整程序。2021年3月,管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》,公开招募海航集团航空主业战略投资者。2021年9月,管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。2021年10月,海南省高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》、《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。2021年12月,海南方大航空发展有限公司成为上述航空公司(含海航控股、海航航空集团、首都航空、祥鹏航空、天津航空)控股股东,实际控制人变更为自然人方威。

  根据上述航空公司重整工作相关安排,结合飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素,经公司董事会及股东大会批准,天津渤海及Avolon已与上述航空公司就向其出租的飞机经营租赁业务达成了《债务及租赁重组框架协议》(简称“《重组框架协议》”)。《重组框架协议》中对于截至2021年2月10日与飞机经营租赁有关仍未清偿的总存量租赁应收款(以下简称“存量债务”)给予豁免35%,豁免之后剩余的65%存量债务,承租人应在3年内按季或按月等额清偿,并对2021年2月10日之后的租金支付安排进行了约定。后续公司将积极与其保持沟通,跟进租金偿还进度。

  综上所述,公司按单项计提预期信用损失的主要应收账款的相关销售真实,交易定价原则为协商定价,交易价格与可获得的同类交易市价无重大差异。

  ㈡ 请结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和同行业公司坏账计提情况等,说明当期按照组合计提的预期信用损失是否充分、合理,是否符合《企业会计准则》的规定。

  对于未单独计提坏账准备的应收账款,公司根据不同信用风险特征确定应收款项组合。对应按照信用组合计提坏账的应收账款,公司采用简化法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司将其按照业务性质分为两个信用组合,即应收飞机租金组合和应收集装箱租金组合。两个组合分别参照各自组合内客户的信用等级、账龄、租金的历史回收率等确定了相应的坏账计提政策。每年度根据当年的情况,对部分参数进行调整。2020-2021年度由于疫情的影响,公司对应收飞机租金组合前瞻性调整系数进行了部分修订,以更加准确反映当前情况。

  公司按照信用组合计提坏账的飞机租金组合包括按照信用组合计提坏账的应收账款以及按照信用组合计提坏账的长期应收款-应收经营租赁款。

  截至2021年12月31日,公司飞机租赁应收账款组合账面金额为8.33亿元,计提坏账准备比例为11.12%,账龄为0~1年,2022年1月至4月回款金额约6.00亿元,回款比例为71.96%。

  截至2021年12月31日,公司飞机租赁长期应收款-应收经营租赁款组合账面金额为25.47亿元,计提坏账比例为10.27%,上述应收经营租赁款为公司按与航空公司客户达成的租金重组方案确认的应收款项,将在未来较长期间内分期偿付,截至2021年末到期应付金额为0.19亿元,2022年1月至4月回款金额为0.17亿元,回款比例为92.32%。

  此外,公司还持有飞机租赁客户根据租赁合同约定提前支付的租赁保证金及信用证,上述租赁保证金及信用证被视为无回收风险的部分。考虑上述保障措施后,公司飞机租赁业务各项应收款项的坏账计提比例如下:

  截至2021年末,公司合计收取租赁保证金及信用证25.39亿元,其中,按组合计提坏账准备的客户对应的租赁保证金及信用证合计23.38亿元。公司按组合计提的应收账款和长期应收款-应收经营租赁款风险特征相似,坏账计提比例分别为11.12%和10.27%,其合计账面价值为33.80亿元,考虑共同的安全保证金及信用证金额后,其净风险敞口为10.42亿元,坏账计提比例为33.99%。

  目前国内A股市场无专业从事飞机租赁业务的可比上市公司,公司选取了于美国、香港证券市场上市的AerCap、中银航空租赁及Air Lease三家飞机租赁公司作为可比公司。

  截至2021年末,公司与同行业可比公司坏账准备计提情况对比如下,由于同业公司未详细披露飞机租赁业务应收账款预期信用损失计提方法,且各公司列示科目存在差异,下表统计了在应收账款和长期应收款科目列示的应收飞机租金:

  同行业可比公司中,Aercap和Air lease财务报表采用美国会计准则编制,允许企业采用前瞻情景的最佳估计来进行预期信用损失的估算。中银航空租赁报表采用国际会计准则编制,公司报表采用中国会计准则编制。国际会计准则和中国会计准则均要求企业考虑多个前瞻情景估计(严峻、基准、乐观)来进行预期信用损失估算,并按情景概率进行加权平均。因此国际会计准则和中国会计准则对预期信用损失的计提政策更为谨慎。

  同行业可比公司Aercap和中银航空租赁应收款项未按单项计提、组合计提分别列示,整体应收款项坏账准备计提比例分别为5.07%和9.95%,Air lease仅披露了递延租金部分的应收款项原值,未单独披露应收款项及坏账准备金额。

  公司按信用组合计提预期信用损失的应收账款坏账计提比例为11.12%,长期应收款-应收经营租赁款坏账计提比例为10.27%,飞机租赁业务整体应收账款坏账计提比例为27.81%,均高于同业水平,减值计提较为充分。

  公司按信用组合计提坏账的集装箱租赁应收账款客户资质优良、回款情况总体良好,客户信用风险较小。截至2021年12月31日,公司集装箱租赁应收账款组合账龄为0-1年,坏账计提比例为1.5%,2022年1月至4月回款比例为94.30%。

  目前国内A股市场无专业从事集装箱租赁业务的可比上市公司,公司选取了于美国证券市场上市的Triton、Textainer两家集装箱租赁公司作为可比公司。

  同行业对比公司中,Triton和Textainer财务报表均采用美国会计准则编制。美国会计准则允许企业采用前瞻情景的最佳估计来进行预期信用损失的估算。公司报表采用中国会计准则编制,要求企业考虑多个前瞻情景估计(严峻、基准、乐观)来进行预期信用损失估算,并按情景概率进行加权平均。因此中国会计准则对预期信用损失的计提政策更为谨慎。公司按信用组合计提坏账准备的集装箱租赁业务应收账款坏账计提比例略高于同行业可比公司,减值计提较为充分。

  综上,公司按组合计提坏账准备的应收账款期后回款情况与公司预计的可收回情况不存在重大差异,与同行业公司对比不存在重大差异,应收账款坏账准备计提充分且合理,符合《企业会计准则》的规定。

  ㈢ 你公司去年应收账款余额为45.63亿元。请你公司结合市场环境、同行业公司情况、客户信用变化情况等,说明在2021年营业收入未出现大幅波动的情况下,应收账款减少的原因及合理性。

  2021年,受新冠疫情影响,部分航空公司客户出现租金支付逾期、破产重整情况,公司与部分航空公司客户达成逾期租金重组方案,约定逾期租金在未来期间分期偿付(期限大于一年)。上述已达成递延支付协议的应收账款原值为25.47亿元,计提坏账余额为2.62亿元,账面价值为22.85亿元,于本年度报告中重分类至长期应收款科目下“应收经营租赁款”项目列示。下表为应收账款与长期应收款-应收经营租赁款的余额情况,加总数无大幅变动。

  综上,2021年公司应收账款减少的主要原因为会计科目列报调整,未发生重大变化。

  ㈣ 请补充说明前五名应收账款的交易内容,客户的具体情况,与你公司是否存在关联关系,相关应收账款的账龄和截至目前的回款情况,是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。

  截至2021年末,公司前五名应收账款客户均为飞机租赁业务客户,具体情况如下:

  公司下属子公司Avolon与天航金服开展8架飞机转租赁业务,Avolon将飞机出租予天航金服并由天航金服出租予航空公司使用,航空公司承担最终付款义务。上述8架飞机中,海航控股实际承租3架,天津航空实际承租5架。

  客户 1、客户 2、海航控股、海航航空集团、天津航空的具体情况请参见“第五题”之“㈠”的相关回复。

  公司与上述航空公司间的交易真实、公允,不存在关联方非经营性资金占用或对外财务资助的情形。

  ㈤ 请补充说明当期核销应收账款的关联方客户的具体情况、交易内容、对应应收账款的账龄、核销的具体原因及依据,是否存在关联方资金占用或对外财务资助情形。

  本年度公司核销应收账款5.9亿元,其中涉及关联交易产生的应收账款金额为5.56亿元,主要为子公司天津渤海、Avolon与海航航司就向其出租的飞机经营租赁业务达成了租金重组方案并签署相关协议,约定对于截至2021年2月10日与飞机经营租赁有关仍未清偿的存量债务豁免35%,剩余的65%存量债务由承租人在3年内按季度或按月等额清偿。因此,本年度公司核销了上述豁免的存量债务对应的应收账款及坏账准备。关联方应收账款核销的具体情况如下:

  2021年2月10日,海南省高院裁定受理债权人对海航控股及其下属10家子公司的重整申请,并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括公司飞机租赁客户海航控股、祥鹏航空、福州航空。2021年2月10日,海南省高院裁定受理债权人对海航集团有限公司的重整申请。2021年3月13日,海南省高院裁定对海航集团有限公司等321家公司进行实质合并重整,并于同日指定海航集团清算组担任管理人。其中包括公司飞机租赁客户首都航空、天津航空。

  2021年10月31日,海南省高院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。

  根据海航航司重整工作相关安排,结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素,经公司2021年第三次临时董事会、2021年第四次临时董事会以及2021年第二次临时股东大会审议批准,为争取与海航航司开展的飞机租赁业务维系,减少公司损失,在相关飞机全部留租的前提下,公司子公司天津渤海及Avolon分别与海航航司签署了《债务及租赁重组框架协议》及相关协议,公司同意就存量债务给予豁免35%,剩余的65%存量债务由承租人3年内按季或按月等额清偿,公司按要求履行了相应的信息披露义务。

  综上,公司与海航航司交易真实,交易定价原则为协商定价,交易价格与可获得的同类交易市价无重大差异,本年度豁免部分应收账款系根据承租人破产重整情况,并结合目前飞机租赁行业市场情况及公司业务发展规划等因素,为争取与海航航司开展的飞机租赁业务维系,减少公司损失,协商达成租金重组方案,且已履行了相应的审议程序和信息披露义务,不存在关联方非经营性资金占用或对外财务资助的情形。

  公司年审会计师核查意见如下:在对渤海租赁2021年年度合并财务报表审计过程中,我们按照审计准则的要求对渤海租赁的应收账款执行了审计程序,审计结果显示未发现重大差异。

  六、你公司当期通过债务置换、展期、重组等方式优化负债结构,确认债务重组收益17.9亿元,其中境外债务重组收益约12.7亿元,境内债务重组收益约5亿元,影响净利润约14.19亿元。请你公司:

  ㈠ 说明债务重组的具体情况,包括但不限于涉及的债权方名称及是否关联方、债务形成背景及是否存在商业实质、债务金额、债务重组的具体时间、债务豁免协议的主要内容等;

  2021年度,公司与债权人就部分债务的借款利率及期限等进行调整并签署协议,通过调整债务本金、改变债务利率、变更还款期限等方式修改债务的其他条款,根据会计准则的规定确认了境外债务重组收益人民币12.71亿元、境内债务重组收益人民币5.01亿元。公司债务重组事项显著改变了企业未来现金流量的风险、时间分布或金额,有利于公司调整负债结构、降低融资成本,均存在商业合理性和商业实质。本期债务重组的具体情况如下: